THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH
Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, sẽ có những tình huống dẫn đến việc thay đổi các thành viên góp vốn của Công ty (có thể kèm theo việc thay đổi vốn điều lệ hoặc không). Việc thay đổi này sẽ ảnh hưởng đến giấy đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, và doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục đăng ký theo quy định để được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới, với các thông tin đã cập nhật.
Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn thường gặp:
- Tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty.
- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp (có thể kèm theo việc tăng vốn điều lệ hoặc không).
- Thay đổi thành viên do thừa kế (thành viên góp vốn cũ đã mất).
- Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
- Các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp khác (như tặng cho phần vốn góp, hoặc thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ).
Các văn bản pháp luật liên quan:
- Luật Doanh Nghiệp (2020).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT sửa đổi Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Hồ sơ đăng ký thay đổi trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu) do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty (sau khi thay đổi).
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (tham khảo mẫu – An Luật Việt Nam);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (và của người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức).
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu) do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (và của người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức).
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu) do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (và của người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức).
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu) do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên còn lại của công ty.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:
- Nếu người được tặng cho là người được thừa kế theo pháp luật thì hồ sơ bao gồm các giấy tờ như trường hợp chuyển nhượng; Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
- Nếu người được tặng cho không phải là người được thừa kế theo pháp luật thì hồ sơ bao gồm các giấy tờ trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới; Trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ:
- Nếu người nhận thanh toán nợ trở thành thành viên công ty thì hồ sơ thực hiện theo trường hợp tiếp nhận thành viên mới; Trong đó giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
- Nếu người nhận thanh toán nợ chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (và người nhận chuyển nhượng này trở thành thành viên công ty) thì thì hồ sơ thực hiện theo trường hợp chuyển nhượng, kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Thủ tục nộp hồ sơ:
- DN gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính (hiện tại, nhiều nơi đã có thể thực hiện thủ tục này theo hình thức trực tuyến).
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (với các thông tin đã thay đổi) hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian hoàn thành thủ tục: Hiện tại là khoảng từ 01 đến 03 ngày làm việc.
Một số lưu ý:
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi (không bao gồm người không còn là thành viên – trong trường hợp bán hết phần vốn góp), không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;